Umowa z prezesem w jednoosobowej spółce z o.o.

W myśl art. 210 § 2 kodeksu spółek handlowych, jeżeli wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1 /w przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej/, jest jednocześnie jedynym jej członkiem zarządu, wówczas przepisu art. 210 § 1 nie stosuje się /taki wspólnik nie może być reprezentowany przez pełnomocnika/. kupię spółkę z o.o.

Czynność prawna /umowa/ pomiędzy tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką z o.o. wymaga wtedy formy aktu notarialnego. sprzedam spółkę O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. sprzedam spółkę z o.o. Jak więc wynika z powyższego, jedyny członek zarządu i zarazem wspólnik jednoosobowej sp. z o.o. w jednej osobie nie jest uprawniony dokonać żadnej czynności prawnej ze spółką li tylko przez pełnomocnika gdyż do dokonania takiej czynności konieczne jest sporządzenia umowy /np. sprzedaży/ w formie aktu notarialnego.

 

Kiedy wspólnik może żądać zwołania zgromadzenia?

Chociaż zasadniczo zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, to w pewnych sytuacjach może być ono zwołane z inicjatywy wspólnika. Będzie tak, gdy umowa spółki przyznaje takie prawo konkretnemu wspólnikowi. sprzedam spółkę z o.o.

Ale to nie jedyna taka sytuacja. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników /i tylko takiego/, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Składają w tej sprawie zarządowi pisemne żądanie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia. kupię spółkę

W umowie spółki prawo to może zostać przyznane także wspólnikom reprezentującym mniej niż 1/10 kapitału zakładowego /nie można jednak w umowie spółki podnieść tego „limitu” np. do wysokości 1/5 kapitału zakładowego/.

Jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane, wówczas zaczyna działać sąd rejestrowy.
Najpierw sąd wzywa zarządu do złożenia oświadczenia w tej sprawie, a następnie może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występującego z tym żądaniem wspólnika. sprzedaż spółek Wówczas to sąd wyznacza przewodniczącego zgromadzenia – a jest to istotne, gdyż uniemożliwia to blokowanie zgromadzenia np. poprzez niedopuszczanie wspólnika do głosu.

Zgromadzenie podejmuje uchwałę określającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników wspólnik powinien powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Spółka

Spółka rodzaj działalności osób fizycznych lub prawnych oparty na umowie albo statucie, a mający zazwyczaj na celu prowadzenie działalności gospodarczej.

Jako spółkę określa się wiele różnych instytucji prawa, mających ze sobą niewiele wspólnego poza nazwą. Spółki systematyzuje się najczęściej według gałęzi prawa, która je reguluje. W prawie polskim wyróżnia się:

• spółki prawa administracyjnego, które są zrzeszeniami osób powoływanymi do nadzoru nad wspólnymi przedsięwzięciami:
  • spółki wodne
  • spółki do zagospodarowania wspólnot gruntowych
• spółki prawa cywilnego: obecnie jest to tylko spółka cywilna, która jest umową stypizowaną w Kodeksie cywilnym. Oznacza to, iż nie jest ona podmiotem żadnych praw ani obowiązków, nie posiada majątku – w obrocie występują natomiast wspólnicy spółki cywilnej, będący przedsiębiorcami, a wszelki majątek jest majątkiem wspólników i stanowi ich współwłasność łączną (bez udziałową). sprzedaż spółek
• spółki prawa handlowego (handlowe), które są (w pewnym uproszczeniu) odrębnymi podmiotami prawa, tworzonymi na podstawie odpowiednich umów:
  • spółki osobowe:
    • spółka jawna sprzedam spółkę
    • spółka partnerska
    • spółka komandytowa
    • spółka komandytowo-akcyjna
  • spółki kapitałowe:
    • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    • spółka akcyjna kupię spółkę
• spółki paneuropejskie:
  • spółka europejska
  • europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych

Niektóre spółki, ze względu na ich specyficzne cechy pozanormatywne, określa się mianem „lwiej spółki” lub „spółki cichej”, inne spółki w oparciu o cechy normatywne kwalifikuje się jako spółki jednoosobowe, spółki dominujące, spółki powiązane, spółki zależne i spółki publiczne.

Jak nie ponieść konsekwencji za długi spółki?

Możesz uniknąć odpowiedzialności za długi spółki, jeśli na czas złożysz wniosek o ogłoszenie jej upadłości. Musisz jednak wiedzieć, że wniosek zwrócony przez sąd z powodów formalnych nie uwolni Cię od odpowiedzialności za długi spółki. Jeśli zaś chcesz wykazać, że nie było w tym Twojej winy, musisz być w stanie to udowodnić. Kupię spółkę

Pamiętaj, że Twój wniosek o ogłoszenie upadłości spółki powinien być opłacony i zawierać:

1) firmę (nazwę) spółki, jej siedzibę, reprezentantów spółki,

2) oznaczenie miejsca, w którym znajduje się firma lub inny jej majątek,

3) wskazanie okoliczności, które uzasadniają wniosek i ich uprawdopodobnienie,

4) informację, czy dłużnik jest uczestnikiem systemu płatności lub systemu rozrachunku papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z 24 sierpnia 2001 r. o ostateczności rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych oraz zasadach nadzoru nad tymi systemami  /Dz. U. Nr 123, poz. 1351/, kupię spółkę

5) informację, czy spółka jest spółką publiczną;,

6) odpis spółki z KRS.

Powinien on także zawierać wiele załączników, m.in. aktualny wykaz majątku z szacunkową wyceną jego składników, spis wierzycieli z podaniem ich adresów i wysokości wierzytelności każdego z nich oraz terminów zapłaty, a także listę zabezpieczeń dokonanych przez wierzycieli na jego majątku wraz z datami ich ustanowienia czy oświadczenie o spłatach wierzytelności lub innych długów dokonanych w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku. sprzedam spółkę

Wraz z wnioskiem należy złożyć oświadczenie na piśmie co do prawdziwości danych zawartych we wniosku oraz czy wnosisz o upadłość likwidacyjną czy też o upadłość z możliwością zawarcia układu.

Kiedy zagraniczna spółka musi płacić podatki w Polsce

Polscy przedsiębiorcy coraz częściej prowadzą działalność na skalę międzynarodową, więc naturalne jest, że niejednokrotnie w tym celu używają spółek zagranicznych. Wydaje się, że jeśli spółka ma siedzibę za granicą, to nie musi płacić podatku dochodowego w Polsce. Jednak to nie zawsze jest prawda. Kupię spółkę

Polscy przedsiębiorcy coraz częściej prowadzą działalność na skalę międzynarodową, więc naturalne jest, że niejednokrotnie w tym celu używają spółek zagranicznych. Wydaje się, że jeśli spółka ma siedzibę za granicą, to nie musi płacić podatku dochodowego w Polsce. Jednak to nie zawsze jest prawda. Jeśli na przykład spółka ma siedzibę za granicą, powiedzmy w Danii, a członkami zarządu są w większości Polacy, to warto pamiętać, że polski podatek dochodowy płacą nie tylko spółki z siedzibą w Polsce, ale też np. spółki z siedzibą za granicą, ale z zarządem działającym w Polsce.

W wielu krajach europejskich istnieje zwolnienie podatkowe w podatku dochodowym od spółek. Przykładem może być Cypr, Dania, Holandia, Luksemburg, Szwecja, Wielka Brytania. Natomiast w naszym kraju brakuje zwolnienia podatkowego dla dochodów ze sprzedaży akcji czy udziałów w innych spółkach. sprzedaż spółek

— W Polsce takiego zwolnienia podatkowego nie ma, co powoduje, że Polacy tworzą spółki holdingowe np. na Cyprze, w Danii lub Szwecji — mówi Robert Żukowski
Bez zwolnienia partycypacyjnego trudno sobie poradzić, ale…

— Tworzymy za granicą spółkę holdingową, która kupuje akcje polskiej spółki. Jeśli spółka holdingowa sprzeda akcje, w Polsce podatku zazwyczaj nie ma na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a za granicą podatku nie ma ze względu na przepisy wewnętrzne tego kraju. Wygląda to prosto, ale można popełnić błędy – mówi Robert Żukowski.

Jeśli na przykład spółka ma siedzibę za granicą, powiedzmy w Danii, a członkami zarządu są w większości Polacy, to warto pamiętać, że polski podatek dochodowy płacą nie tylko spółki z siedzibą w Polsce, ale też np. spółki z siedzibą za granicą, ale z zarządem działającym w Polsce. Często zarząd jest miejscowy, składa się z Duńczyków, ale z dokumentów korporacyjnych wynika, że kluczowe decyzje ma prawo podjąć tylko rada nadzorcza lub wspólnicy. sprzedam spółkę

(…) W takiej argumentacji pomagać będzie fiskusowi treść odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Umowy takie zwykle mówią, że spółki płacą podatek w tym kraju, w którym są zarządzane — miejsce rejestracji czy siedziba nie ma decydującego znaczenia.

Takie przypadki już były. W Holandii około 10 lat temu Sąd Najwyższy orzekł w sprawie wielkiej firmy ubezpieczeniowej. Firma ta przeniosła część swojej działalności do spółki z siedzibą na Antylach Holenderskich, gdzie podatek dochodowy wynosi 3 proc. (tymczasem rząd holenderski lekką ręką zabiera 42 proc. podatku). Na Antylach spółka zatrudniała około 30 osób, tam też mieszkali jej dyrektorzy. Katalog Stron

Holenderski Sąd Najwyższy przychylił się do argumentacji holenderskiego fiskusa, który chciał opodatkować dochody spółki z Antyli w samej Holandii.(…)

Na mocy decyzji holenderskiego sądu 95 proc. zysku spółki z Antyli zostało przypisane jej holenderskiemu oddziałowi.